上交所：在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致

1月7日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的通知：公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在本所规定的信息披露时段内的，应当在本所最近一个信息披露时段内披露。在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异时，上市公司及相关信息披露义务人应当向本所说明，并披露更正或者补充公告。

全文如下：

上海证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——信息披露事务管理

第一章 总则

第一条 为规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促上市公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 在上海证券交易所（以下简称本所）主板上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作（以下简称信息披露工作）适用本指引，本所另有规定的除外。

第三条 上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和本指引的规定制定信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。

第四条 上市公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制定和修改，并应当经公司董事会审议通过并披露。

公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。

第五条 上市公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过本所上市公司信息披露电子化系统或者本所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）对外披露。

第六条 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件的媒体上按照《股票上市规则》和本所相关规定披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在本所规定的信息披露时段内的，应当在本所最近一个信息披露时段内披露。

在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异时，上市公司及相关信息披露义务人应当向本所说明，并披露更正或者补充公告。

第七条 上市公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和本所相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理等作出规定。

第二章 信息披露事务管理制度

第八条 上市公司信息披露事务管理制度应当结合信息披露相关法律法规以及本所相关规则规定的披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。

第九条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司未公开信息的传递、审核及披露流程。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十一条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确，董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向本所报告。

第十二条 上市公司信息披露事务管理制度应当包括公司信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。

第十三条 上市公司信息披露事务管理制度应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第十四条 上市公司信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第十五条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司对外发布信息的流程，公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第十六条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确建立控股子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。

上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

上市公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。

第十七条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东相关重大信息的范围和通报流程，确保应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，履行相应的披露义务。

第十八条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确，当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第十九条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，并经公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第二十条 上市公司信息披露事务管理制度应当确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员法律责任的机制。

第二十一条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。

第二十二条 上市公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三章 直通披露

第二十三条 本章所称直通披露或直通公告，是指上市公司通过本所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。

公司及相关信息披露义务人不得违反本所相关规定办理直通披露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。

第二十四条 上市公司直通披露范围由本所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方式，但本所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。

第二十五条 上市公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作流程，严格按照本所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。

公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。

公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证准确、完整地录入业务参数等信息。

第二十六条 上市公司可以在本所设置的下列4个信息披露时段发布信息披露文件：

（一）交易日早间披露时段：7:30-8:30；

（二）交易日午间披露时段：11:30-12:30；

（三）交易日盘后披露时段，直通公告：15:30-19:00，非直通公告：15:30-17:00；

（四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日13:00-17:00。

本所可以视情况调整直通披露的具体流程及时间安排。

第二十七条 上市公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同上市公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。

第二十八条 上市公司通过本所上市公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在本所网站及时披露。如发现异常，应当立即向本所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与本所联系并确认披露。

公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。

信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。

第二十九条 上市公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第三十条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，上市公司应当按照本所规定的其他方式办理信息披露事项。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第三十一条 本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第三十二条 本章所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

第三十三条上市公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第三十四条 上市公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生本指引第三十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第三十五条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第三十六条 上市公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，本所也可以要求公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第三十七条 上市公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第三十八条 上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。

第三十九条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第四十条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。

第四十一条上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第四十二条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第四十三条本所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。

第四十四条 上市公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第五章 附则

第四十五条 上市公司及相关信息披露义务人违反本指引规定的，本所按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。相关主体涉及国有控股上市公司或其控股股东的，本所将通报有关国有资产监督管理机构。

第四十六条 本指引由本所负责解释。

第四十七条 本指引自发布之日起施行。

本文编选自“上交所官网”，智通财经编辑：楚芸玮。

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