中国结算：放开GDR存托人和境外跨境转换机构的证券账户数量限制

12月24日，中国结算发布《中国证券登记结算有限责任公司境内外证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则（公开征求意见稿）》。《细则》修订后共16条，主要修订内容包括放开GDR存托人和境外跨境转换机构的证券账户数量限制等。从满足市场需求的角度出发，本次修订删去了原《细则》第八条中“一家全球存托凭证的存托人可在本公司开立一个存托业务专用证券账户”“一家英国跨境转换机构可在本公司开立三个跨境转换专用证券账户”的限制规定，对于确有需要的，允许相关主体根据业务需要向我公司申请多开证券账户。

征求意见稿全文如下：

中国证券登记结算有限责任公司境内外证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则(公开征求意见稿)

第一条为规范境内证券交易所与境外证券交易所互联互通机制下的存托凭证登记结算业务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《证券登记结算管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《中国证券登记结算有限责任公司存托凭证登记结算业务规则(试行)》《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“本公司”)相关业务规则的规定，制定本细则。

第二条本细则所称互联互通存托凭证，是指基于境内证券交易所与境外证券交易所的互联互通机制，符合条件的境外证券交易所上市公司在境内证券交易所上市的存托凭证(以下简称“中国存托凭证”)，以及符合条件的境内证券交易所上市公司在境外证券交易所上市的存托凭证(以下简称“全球存托凭证”)。

互联互通存托凭证涉及的证券登记、存管、结算相关业务，适用本细则。本细则未作规定的，原则上适用本公司关于存托凭证的相关规定。本公司另有规定的除外。

第三条存托人、结算参与人、从事存托凭证跨境转换业务的证券经营机构、投资者等主体参与本公司互联互通存托凭证登记结算相关业务的，应当遵守相关法律法规、部门规章和本公司业务规则。本公司对互联互通存托凭证登记结算业务实行行业自律管理。

第四条 存托凭证的跨境转换包括将基础股票转换为存托凭证(以下简称“生成”)，以及将存托凭证转换为相应的基础股票(以下简称“兑回”)。

从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券经营机构(以下简称“中国跨境转换机构”)应当使用专用证券账户，办理中国存托凭证的生成、兑回和做市业务。

中国存托凭证的存托人因公司行为等特殊情形的需要，可根据存托协议的约定及本公司相关规定，开立相应专用证券账户。此类专用证券账户只可用于完成相应公司行为等特殊情形，不可用于证券交易。

投资者参与中国存托凭证的交易等业务，应当使用人民币普通股票(以下简称“A股”)证券账户。

第五条中国存托凭证份额在证券交易所上市交易前，存托人应当按照本公司相关规定提交登记材料，并在规定时间内申请办理中国存托凭证的登记。

第六条 主承销商行使超额配售选择权要求增发中国存托凭证的，本公司将根据存托人的申请办理相应中国存托凭证的增发登记。主承销商使用超额配售中国存托凭证募集的资金在二级市场购买中国存托凭证的，本公司将根据主承销商或其受托人的申请办理相应中国存托凭证的变更登记。

第七条 中国存托凭证生成业务中，存托人和中国跨境转换机构分别向境内证券交易所申报生成指令，境内证券交易所匹配一致后将有效的生成数据发送本公司，本公司根据生成数据于该交易日日终在相应证券账户中记增相应的中国存托凭证份额。

中国存托凭证兑回业务中，本公司对存托人和中国跨境转换机构发送的兑回申报指令进行核对，匹配一致并确认中国跨境转换机构账户中相应的中国存托凭证份额足额后，于该交易日日终在相应证券账户中记减相应的中国存托凭证份额。

第八条 本公司根据存托人的申请，按照相关规定及协议的约定，提供中国存托凭证相关的现金红利派发、基础股票回购补偿资金派发、增发、送股、配股、公开配售、份额分拆合并、网络投票等服务。

第九条 全球存托凭证业务中，全球存托凭证的存托人和从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构(以下简称“境外跨境转换机构”)应当分别向本公司申请开立专用证券账户。

全球存托凭证的存托人开立的存托业务专用证券账户仅可出于全球存托凭证业务需要，用于因生成、兑回全球存托凭证引起的境内基础股票非交易过户及符合存托协议约定的境内基础股票卖出等业务，不可用于与存托凭证业务无关的证券交易。

境外跨境转换机构开立的跨境转换专用证券账户可用于在中国证监会规定的投资范围和资产净值额度上限内买卖境内基础股票或其他中国证监会规定的投资品种，以及因生成、兑回全球存托凭证引起的境内基础股票非交易过户。

第十条 境内上市公司以其新增股票为基础证券，在境外发行全球存托凭证的，本公司根据境内上市公司提交的申请及有权机关批文，为其办理新增基础股票的发行登记业务，并将登记结果反馈境内上市公司。

第十一条 境外市场投资者生成或兑回全球存托凭证的，本公司对全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构发送的指令进行匹配，匹配一致并确定相关基础股票足额后，于该交易日日终办理相应境内基础股票的非交易过户。

监管部门和境内证券交易所对全球存托凭证生成或兑回存在限制性规定的，本公司根据境内证券交易所的相关数据进行限制性处理。

第十二条 互联互通存托凭证登记结算业务涉及的相关费用，按照本公司费用标准收取。中国证监会、境内证券交易所、存托人等单位授权或委托本公司代为收取费用的，本公司按照相关规定办理。

互联互通存托凭证相关税收安排和证券结算风险基金计提，按照国家有关规定执行。

第十三条因不可抗力、交易登记系统技术故障、人为差错等原因导致存托凭证登记结算数据发生错误的，本公司与境内证券交易所、存托人、托管人和跨境转换机构等相关机构核对一致后予以更正或者作出其他处理。

因不可抗力、不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的，本公司不承担责任。

第十四条本细则要求提交的材料应当为中文文本。提交外文文本的，应当同时提交符合相关公证、认证要求的中文译本，并以中文译本为准。

第十五条本细则由本公司负责解释。

第十六条 本细则自二〇 年 月 日起施行。2018 年 11 月 2 日发布的《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则(试行)》(中国结算发字〔2018〕194 号)同时废止。

关于《中国证券登记结算有限责任公司境内外证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则(公开征求意见稿)》的修订说明

为做好上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通(以下简称“沪伦通”)机制拓展优化工作，根据中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(公开征求意见稿，以下简称《监管规定》)，中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“本公司”)配套对《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则(试行)》进行了修订，形成了《中国证券登记结算有限责任公司境内外证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则》(公开征求意见稿，以下简称《细则》)。有关情况说明如下。

一、《细则》修订背景

2018 年 6 月，本公司发布《中国证券登记结算有限责任公司存托凭证登记结算业务规则(试行)》，就存托凭证(DR)登记结算业务的账户、登记、存管和清算交收安排进行了一般性规定。同年 11 月，本公司发布《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则(试行)》，在前述一般性规定的基础上，对沪伦通项下存托凭证的登记结算业务进行了针对性规定，主要增加了 CDR 的跨境转换、生成兑回等业务安排，以及 GDR 的登记结算业务安排。上述规定的发布为沪伦通登记结算业务的开展奠定了制度基础。

2019 年 6 月 17 日，中国证监会和英国金融行为监管局发布联合公告，正式启动沪伦通。目前，沪伦通机制下已发行完成华泰证券、中国太保、长江电力和国投电力 4 单 GDR，但尚无 CDR 发行。本公司已配合上交所顺利完成 4 单 GDR 对应基础证券的发行登记、上市流通及生成兑回所涉非交易过户业务等业务，截至目前各项业务开展顺利，登记结算系统运行平稳。

前期，中国证监会启动了《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定(试行)》修订工作，形成了《监管规定》，于 2021 年 12 月 17 日公开征求意见。在此背景下，本公司根据中国证监会统筹部署，配套做好相关登记结算准备工作，认真总结沪伦通前期实践经验，对《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证登记结算业务实施细则(试行)》进行了适应性修订，形成本《细则》。

二、《细则》主要修订内容《细则》修订后共 16 条，主要修订内容如下：

(一)拓展适用范围。本次拓展优化，境内方面拟将深交所符合条件的上市公司纳入;境外拟将瑞士、德国市场纳入。为适应这一需要，与《监管规定》等上位规则做好衔接，《细则》将“上海证券交易所”修订为“境内证券交易所”、 “伦敦证券交易所”修订为“境外证券交易所”、“沪伦通存托凭证”修订为“互联互通存托凭证”。

(二)适应融资型 CDR 发行上市需要。本次拓展优化，拟允许境外发行人通过发行 CDR 在境内融资。为适应这一需要，《细则》第五条对 CDR 上市前应办理的登记业务进行了原则规定，可适用首次公开发行(融资型及非融资型)、增发及配股等情形;第六条参照科创板、创业板相关实践，对超额配售选择权进行了原则规定;第八条增加了提供 CDR “增发”服务的原则表述。上述原则规定后续将通过业务指南细化落地。需要说明的是，对于融资型 CDR 发行涉及的申购及资金结算等具体业务，可直接适用《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018 年修订)》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2018 年修订)》《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则(2018 年修订)》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020 年修订)》等业务规则，本《细则》未再作具体规定。

(三)放开 GDR 存托人和境外跨境转换机构的证券账户数量限制。从满足市场需求的角度出发，本次修订删去了原《细则》第八条中“一家全球存托凭证的存托人可在本公司开立一个存托业务专用证券账户”“一家英国跨境转换机构可在本公司开立三个跨境转换专用证券账户”的限制规定，对于确有需要的，允许相关主体根据业务需要向我公司申请多开证券账户。

特此说明。

本文选编自“中国结算官网”；智通财经编辑：韩永昌。

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