深交所就《深圳证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》公开征求意见

12月10日，深交所就《深圳证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》公开征求意见。据悉，征求意见稿新增“控股股东和实际控制人”一节，其中提到，控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源。上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

部分原文如下：

深圳证券交易所股票上市规则(征求意见稿)

第五节 控股股东和实际控制人

4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源。

4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行并上市前或者控制权变更完成后一个月内，应当按照本所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送本所和公司董事会。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交。

4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

(一)遵守并促使上市公司遵守法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程，接受本所监管;

(二)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益;

(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;

(四)严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事项;

(五)不得以任何方式违法违规占用公司资金;

(六)不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保;

(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

(十)本所认为应当履行的其他职责。控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东或者 控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

(四)对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(五)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(六)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

(七)其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

4.5.6 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情况，真实、客观、审慎地认定公司控制权归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

4.5.7 上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。

本文选编自“深交所官网”；智通财经编辑：徐文强。

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