上交所就《上海证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》公开征求意见

12月10日，上交所就《上海证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》公开征求意见。据悉，征求意见稿新设“公司治理”专章。征求意见稿提到，上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

部分原文如下：

上海证券交易所股票上市规则

(征求意见稿)

第一章 总 则

1.1 为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)及其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为，以及上市公司(发行人)和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 在上海证券交易所(以下简称本所)主板上市的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜，适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所对境外公司的股票、存托凭证及其他衍生品种在本所的上市、信息披露、停复牌、退市等事宜另有规定的，从其规定。

1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所上市的，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。

1.4 上市公司(发行人)及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产等事项有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的在上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

1.5 本所根据法律法规、本规则、本所其他规定和上市协议、声明与承诺，对本规则第1.4条规定的主体进行自律监管。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第一节 基本原则

2.1.1 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司(发行人)以外的承担信息披露义务的主体。

2.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项(以下简称重大事项或者重大信息)。

相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

2.1.4 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

2.1.5 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2.1.6 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

2.1.7 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

2.1.8 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

公司及相关信息披露义务人通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，不得向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

2.1.9 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第二节 一般规定

2.2.1 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则和本所其他规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

2.2.2 上市公司(发行人)公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。

2.2.3 上市公司(发行人)及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件的媒体)上披露。

上市公司(发行人)及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。

2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：

(一)董事会或者监事会已就该重大事项形成决议;

(二)有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限);

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项;

(四)重大事项尚处于筹划阶段，但确实难以保密、已经泄露、出现市场传闻(以下简称传闻)或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动;

(五)其他发生重大事项的情形。

2.2.5 上市公司在规定时间，无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

2.2.8 上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

(一)相关信息未泄露;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第2.2.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

2.2.9 上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

2.2.10 上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。

上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者本所另有规定的，从其规定。

2.2.11 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。

2.2.12 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第三节 信息披露管理制度

2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

2.3.3 上市公司应当制定规范董事、监事和高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。

2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。

信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。

直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。

2.3.7 本所根据有关法律法规、本规则以及本所其他规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。

第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理

第一节 首次公开发行股票上市

3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

(一)股票已公开发行;

(二)具备健全且运行良好的组织机构;

(三)具有持续经营能力;

(四)公司股本总额不少于人民币5000万元;

(五)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上;

(六)公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

(七)最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告;

(八)本所要求的其他条件。

3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

(一)上市申请书;

(二)中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件;

(三)申请股票上市的董事会和股东大会决议;

(四)公司营业执照复印件;

(五)公司章程;

(六)经符合《证券法》规定的会计师事务所(以下简称会计师事务所)审计的发行人最近3年的财务会计报告;

(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中国结算)托管的证明文件;

(八)首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告;

(九)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和声明及承诺书;

(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

(十一)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(十二)首次公开发行前股东就上市之后1年内锁定股份的承诺函;

(十三)本规则第3.1.5条所述承诺函;

(十四)最近一次的招股说明书;

(十五)按照有关规定编制的上市公告书;

(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(十七)符合《证券法》规定的律师事务所(以下简称律师事务所)出具的法律意见书;

(十八)本所要求的其他文件。

3.1.3 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制;

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;

(三)本所认定的其他情形。

发行人没有或难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第(一)项规定。

3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.2条所列全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。

本规则第3.1.1条所列条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。

3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体上披露下列文件：

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)本所要求的其他文件。

上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：

(一)中国证监会关于同意其发行的文件;

(二)全部发行申报材料;

(三)发行的预计时间安排;

(四)发行具体实施方案和发行公告;

(五)招股说明书或者其他发行募集文件;

(六)本所要求的其他文件。

3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及新股、可转换公司债券等证券的相关公告。

3.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。

3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规、本规则、本所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在限定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份并承继不得转让限制的除外。

股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。

3.2.5 上市公司申请可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合法定的可转换公司债券发行条件。

3.2.6 上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：

(一)上市申请书;

(二)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;

(三)按照有关规定编制的上市公告书;

(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(五)发行结束后经会计师事务所出具的验资报告;

(六)中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件;

(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

(八)本所要求的其他文件。

3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：

(一)上市申请书;

(二)有关本次发行上市事宜的董事会决议;

(三)按照有关规定编制的上市公告书;

(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(五)发行结束后经会计师事务所出具的验资报告;

(六)中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

(七)受托管理协议;

(八)本所要求的其他文件。

3.2.8 上市公司应当在向不特定对象发行的股票或可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体上披露下列文件和事项：

(一)上市公告书;

(二)本所要求的其他文件和事项。

第三节 股票及其衍生品种解除限售

3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定：

(一)首次公开发行前已经发行的股份;

(二)上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种;

(三)其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。

3.3.2 在限售股票及其衍生品种解除限售前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

3.3.3 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

3.3.4 上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺在申请解除限售前的履行情况。

保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关投资者严格履行其作出的各项承诺，规范股票及其衍生品种解除限售行为。

保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。

3.3.5 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：

(一)限售期已满;

(二)解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺;

(三)申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为;

(四)不存在法律法规或者本所业务规则等规定的限制转让情形。

3.3.6 上市公司应当在有关股票解除限售前3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。

公告内容包括但不限于限售股票的流通时间、数量及占总股本的比例、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后上市公司的股本结构。

公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，本所另有规定的从其规定。

3.3.7 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。

第四节 股票及其衍生品种变动管理

3.4.1 上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。

前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行报告和公告义务。

3.4.3 上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告。

3.4.4 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

3.4.5 上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。

3.4.6 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

(二)离职后半年内;

(三)承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律法规、本所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。

3.4.7 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在本所网站上披露本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。

董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，本所在本所网站公开披露以上信息。

3.4.8 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。

投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%时，应当按照前款规定履行报告和公告义务。

3.4.9 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3.4.11 上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员拟披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。

3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律法规、本所相关规定关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定。

3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第四章 公司治理

第一节 一般规定

4.1.1 上市公司应当建立健全有效的治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。

4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。

4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视环境保护。

公司应当按规定编制和披露社会责任报告、可持续发展报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。

公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

第二节 股东大会、董事会和监事会

4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、本所相关规定及公司章程的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

4.2.3 召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在不晚于发出股东大会通知时披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

4.2.4 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

4.2.7 召集人应当在股东大会结束后，及时披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律规定发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序(股东回避等情况)以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求提供。

4.2.8 上市公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。

4.2.9 上市公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

4.2.11 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。公司按照本所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式进行公告。

董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

4.2.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

4.2.13 上市公司监事会应当严格按照法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.2.14 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等，审议事项需要提交股东大会审议的，还应当予以特别说明。

监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

第三节 董事、监事和高级管理人员

4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

4.3.2 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。

4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监事或高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满;

(四)法律法规、本所规定的其他情形。

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)项、第(二)项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(三)项、第(四)项或者其他法律法规、本所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事、监事会会议并投票的，其投票结果无效。

4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照本所相关规定签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。

上述人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师见证。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交。

声明与承诺事项发生重大变化的(持有本公司的股票情况除外)，董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送本所和公司董事会。

4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

上市公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

(一)公平对待所有股东;

(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;

(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务;

(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;

(五)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;

(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或措施;

(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

(八)关注公司是否存在被关联人或潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施;

(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;

(十)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任;

(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

4.3.7 上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会表决。

4.3.8 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项。

独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

4.3.9 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向本所报告。

4.3.10 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)非因丧失独立性而辞职和被依法免职的独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责。

第四节 董事会秘书

4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

4.4.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。

4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形;

(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

4.4.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

4.4.7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。

4.4.8 上市公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料：

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

4.4.10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

(一)第4.4.4条规定的任何一种情形;

(二)连续3个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

4.4.11 本所接受董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第五节 控股股东和实际控制人

4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

(一)遵守并促使上市公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监督;

(二)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益;

(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;

(四)严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项;

(五)不得以任何方式违法违规占用公司资金;

(六)不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保;

(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

(十)本所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

(三)对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

4.5.6 上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的相关规定。

第五章 定期报告

第一节 业绩预告和业绩快报

5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值;

(二)实现扭亏为盈;

(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)本所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)至(三)项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第5.1.1条第(三)项的规定披露业绩预告：

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

5.1.3 上市公司因本规则第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

5.1.4 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

5.1.5 上市公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

(一)因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大;

(二)因本规则第5.1.1条第(四)项、第(五)项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第(四)项、第(五)项的情形。

5.1.6 上市公司出现下述情形之一的，应当及时披露业绩快报：

(一)在定期报告披露前按照有关规定向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的;

(三)拟披露第一季度业绩预告或者业绩快报，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩预告或者业绩快报相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除本条第一款情形外，公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

5.1.7 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

5.1.8 上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或最新预计的报告期净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

5.1.9 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

5.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第二节 年度报告、半年度报告和季度报告

5.2.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律法规以及本所规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。

5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向本所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

5.2.4 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因其发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损;

(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

5.2.8 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：

(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告;

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会和监事会决议;

(四)董事、监事和高级管理人员书面确认意见;

(五)本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交下列文件并披露：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所将对其采取监管措施或者予以纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

(一)转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格;

(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;(如适用)

(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;

(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照本规则第八章的有关规定进行停牌与复牌。

第三节 利润分配和资本公积金转增股本

5.3.1 上市公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。

公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。

公司派发现金红利同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在本次利润分配中所占比例及其合理性。

5.3.2 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总额发生变动时的方案调整原则。

5.3.4 拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。

5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容：

(一)通过方案的股东大会届次和日期;

(二)派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)以及是否含税和扣税情况等;

(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日;

(四)方案实施办法;

(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发股票股利、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六)派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权(转股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);

(七)派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;

(八)中国证监会和本所要求的其他内容。

5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第六章 应当披露的交易

第一节 重大交易

6.1.1 本节所称“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)本所认定的其他交易。

6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

6.1.4 上市公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的标的公司的全部资产总额和营业收入，视为本规则第6.1.2条和第6.1.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由符合《证券法》规定的资产评估机构(以下简称资产评估机构)出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

6.1.7 上市公司发生本规则第6.1.2条规定的交易，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本规则第6.1.6条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

6.1.8 上市公司购买或出售交易标的少数股权,因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。

6.1.9 上市公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(四)对上市公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供的财务资助，该控股子公司的其他参股股东中存在上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人但其未能按出资比例提供同等条件的财务资助;

(五)本所或者公司章程规定的其他情形。

对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，可以免于适用前三款规定，但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的除外。

6.1.10 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.1.11 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

6.1.12 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

6.1.13 上市公司发生租入或租出资产的，应当以租赁费用或者租赁收入适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。涉及融资租赁的，还应当以相关资产总额适用第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.14 上市公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.15 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6.1.16 上市公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项;达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照本规则第6.1.2条、第6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

6.1.17 上市公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.18 上市公司分期实施本规则第6.1.1条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.19 上市公司与同一交易方同时发生本规则第6.1.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

6.1.20 上市公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

6.1.21 上市公司应当根据交易类型，按照本所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。

6.1.22 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。

第二节 日常交易

6.2.1 本节所称“日常交易”，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

(一)购买原材料、燃料和动力等;

(二)接受劳务等;

(三)出售产品、商品等;

(四)提供劳务等;

(五)工程承包等;

(六)与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。

6.2.2 上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币;

(二)合同履行预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;

(三)合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币;

(四)其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

6.2.3 上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本规则第6.2.2条的规定;作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本规则第6.2.2条的规定。

6.2.4 上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入或利润达到本规则第6.2.2条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照本所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

6.2.5 上市公司应当按照本所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件(如有)、风险提示等。

第三节 关联交易

6.3.1 上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)本规则第6.1.1条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：

(一)直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;

(四)本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司的关联人。

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

6.3.6 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额超过在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

6.3.7 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本规则第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第6.3.3条第三款第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第6.3.3条第三款第(四)项的规定);

(六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制;

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第6.3.3条第三款第(四)项的规定);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

6.3.10 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

6.3.11 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

6.3.12 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.13 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.14 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

6.3.15 上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

6.3.16 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

6.3.17 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第(二)项至第(六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理;

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

6.3.18 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

(一)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等;

(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事和高级管理人员提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)本所认定的其他交易。

6.3.19 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

6.3.20 上市公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本节没有规定的，适用本章第一节的规定。

第七章 应当披露的其他重大事项

第一节 股票交易异常波动和传闻澄清

7.1.1 上市公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

7.1.2 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

(一)股票交易异常波动情况的说明;

(二)董事会对重要问题的关注、核实情况说明;

(三)向控股股东、实际控制人等的函询情况;

(四)是否存在应当披露而未披露信息的声明;

(五)本所要求的其他内容。

7.1.3 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、本所相关规定披露或者澄清。

7.1.4 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

(一)传闻内容及其来源;

(二)传闻所涉及事项的真实情况;

(三)相关风险提示(如适用)

(四)本所要求的其他内容。

第二节 可转换公司债券涉及的重大事项

7.2.1 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：

(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项;

(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格;

(三)向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元;

(四)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息;

(五)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况;

(六)符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级并已出具信用评级结果;

(七)可能对可转换公司债券交易或转让价格产生较大影响的其他重大事项;

(八)中国证监会和本所规定的其他情形。

7.2.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。

7.2.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日披露实施转股的公告。

7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5个交易日至少披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响;如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。

7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

7.2.6 上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。

7.2.7 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股：

(一)修正或者调整转股价格;

(二)实施利润分配或者资本公积金转增股本方案;

(三)中国证监会和本所规定应当暂停转股的其他事项。

7.2.8 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

(一)向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后;

赎回公告日至赎回完成期间发生前述情形的，可转债不停止交易;

(二)转换期结束之前的第3个交易日起;

(三)可转换公司债券全部完成转股、回售、赎回或者到期兑付的;

(四)中国证监会和本所规定的其他情况。

第三节 合并、分立、分拆

7.3.1 上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

公司按照前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独和或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.3.2 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照本规则第三章规定向本所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。被合并上市公司按照本规则第九章规定终止其股票及其衍生品种的上市。

7.3.3 上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。

所属子公司拟重组上市的，上市公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。

7.3.4 上市公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

第四节 重大诉讼和仲裁

7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时予以披露：

(一)涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;

(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;

(三)证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

7.4.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第(一)项所述标准的，适用该条规定。

已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

7.4.3 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)上市公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)本所要求的其他内容。

7.4.4 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第五节 破产事项

7.5.1 上市公司发生重整、和解、清算等破产事项(以下统称破产事项)的，应当按照法律法规、本所相关规定履行相关程序和信息披露义务。

上市公司实施预重整，参照本节规定履行信息披露义务。

7.5.2 上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。

7.5.3 上市公司出现第九章规定的退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照本所相关规定提供相关材料，履行信息披露和申请停复牌等义务。

7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。

在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。

7.5.5 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。

7.5.6 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。

重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。

7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。

重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。

7.5.8 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。

出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。

出资人组会议的召开程序应当参照适用中国证监会及本所关于召开股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，法院另有要求的除外。

7.5.9 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权(息)处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等事项。

出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。

7.5.10 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。

重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

7.5.11 上市公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。

公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露相关情况、具体原因、责任归属、后续安排等，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

7.5.12 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

7.5.13 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本所相关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

7.5.14 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所相关规定履行信息披露义务。

第六节 会计政策、会计估计变更及资产减值

7.6.1 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。

7.6.2 上市公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

7.6.3 上市公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明(如有)等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

7.6.4 上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。

第七节 其他

7.7.1 上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和本所相关规定。

7.7.2 上市公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

7.7.3 上市公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、本所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

7.7.4 上市公司和第三方办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和本所、中国结算的相关规定和公司章程的规定，确保相关股东顺利行使现金选择权。

第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向本所申请。

7.7.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和本所相关规定履行承诺义务。

公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本所网站及时予以更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露上述承诺事项的履行进展。

7.7.6 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(五)重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;

(六)公司主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%;

(七)公司主要银行账户被冻结;

(八)主要或者全部业务陷入停顿;

(九)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十二)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十三)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

7.7.7 上市公司出现本规则第7.7.6条第(九)项、第(十)项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更;

(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外再融资方案形成相关决议;

(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见;

(六)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

(七)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(八)公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动;

(九)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(十)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险;

(十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)本所或者公司认定的其他情形。

7.7.9 上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。

公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种价格、误导投资者，不得违反有关法律法规的规定。

公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与已有的证券简称相同或过度相似，不得使用与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词。

公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，向本所提出变更证券简称书面申请。本所在5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。

公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。

7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或解决方案：

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理;

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

7.7.11 本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条的规定。

持有、控制上市公司5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

本文选编自“上交所官网”；智通财经编辑：徐文强。

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