深交所：证券公司应当审慎开展股票质押回购增量业务

12月10日， 深交所发布《深圳证券交易所证券交易业务指引第1号-股票质押式回购交易风险管理》。指引提到，证券公司应当审慎开展股票质押回购增量业务，增量业务规模须与存量业务风险管理能力和持续合规状况相匹配；证券公司应当重点关注融入方的还款能力和经营情况，针对其债务偿还、对外担保、业绩承诺、违法违规及司法诉讼等情况，形成评估意见。

原文如下：

深圳证券交易所证券交易业务指引第1号—股票质押式回购交易风险管理

第一章 总则

第一条 为防范和化解股票质押式回购交易(以下简称股票质押回购)业务风险，规范证券公司开展股票质押回购，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》(以下简称《业务办法》)等相关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于证券公司在深圳证券交易所(以下简称本所)开展股票质押回购。

第三条 证券公司开展股票质押回购，应当以服务实体经济为主要目标，防范业务风险，规范业务运作。

第四条 证券公司应当按照健全、合理、制衡、独立的原则，建立完备的股票质押回购风险管理制度和内控机制，规范重大业务审核决策流程，增强风险自我防范和约束能力。

第二章 增量规模管理

第五条 证券公司应当审慎开展股票质押回购增量业务，增量业务规模须与存量业务风险管理能力和持续合规状况相匹配。

第六条 本所按以下公式计算结果对证券公司每年新增股票质押回购初始交易规模进行监测，其中证券公司作为融出方或者资产管理计划作为融出方分别计算：每年新增初始交易规模≤违约率系数×持续合规系数×最近3年年末该证券公司存量合约融资余额平均值其中，违约率系数具体数值如下：

(一)最近3年新增合约违约率在2%以下的，系数为0.6;

(二)最近3年新增合约违约率超过2%且低于10%的，系数为0.3;

(三)最近3年新增合约违约率在10%以上的，系数为0。最近3年新增合约违约率，是指证券公司最近3年新增且未了结违约合约初始交易金额，占其最近3年新增合约初始交易总金额的比例。证券公司最近3年没有新增合约的，违约率系数以0.3计算。违约合约是指上一年末，逾期90天以上或履约保障比例连续5个交易日以上低于平仓线的合约。

持续合规系数具体数值如下：

(一)持续合规开展年限为3年以上的，系数为1;

(二)持续合规开展年限超过1年且不足3年的，系数为0.7;

(三)持续合规开展年限为1年以内的，系数为0.3。违反《业务办法》或本指引规定，被本所采取书面自律监管措施或纪律处分的，自采取措施或纪律处分之日起，重新计算持续合规开展年限。

第七条 证券公司应当在每年1月前10个交易日内，按照本指引规定向本所分别确认，其作为融出方或者资产管理计划作为融出方当年新增股票质押回购初始交易的监测规模。本所计算第六条监测规模时，使用证券公司报送的股票质押回购盯市报告数据。

第八条 证券公司作为融出方或者资产管理计划作为融出方，当年新增股票质押回购初始交易规模超过第六条监测规模的，证券公司应当对股票质押回购增量业务规模是否与存量业务风险管理能力和持续合规状况相匹配进行专项评估，并书面留存评估情况报告。触及上述指标后新增相应出资初始交易的，证券公司风险管理部门应当就每笔初始交易出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构审议同意，本所可视情况进行专项检查。

第九条 证券公司作为融出方或者资产管理计划作为融出方，新增初始交易融入资金全部供融入方用于偿还债务的，不纳入本指引第六条关于每年新增股票质押回购初始交易规模的监测，触及监测规模上限亦无须履行第八条相关程序。

第十条 发生以下情形之一的，在相关情形发生当年及此后3年内，证券公司风险管理部门应当就每笔新增初始交易出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构或其授权的由公司高级管理人员参与的跨部门业务决策机构审议同意，不适用本指引第六条至第九条的规定：(一)证券公司首次申请开通股票质押回购交易权限;(二)证券公司非首次开通权限，但最近3年年末均没有其作为融出方或者资产管理计划作为融出方的存量合约。

第三章 融入方、融出方管理

第十一条 证券公司应当重点关注融入方的还款能力和经营情况，针对其债务偿还、对外担保、业绩承诺、违法违规及司法诉讼等情况，形成评估意见。

第十二条 融入方发生以下情形之一的，证券公司应当重点关注其还款来源、盈利能力、资产负债结构、资产变现能力等情况，由证券公司风险管理部门事先出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构或其授权的由公司高级管理人员参与的跨部门业务决策机构审议同意：(一)新增初始交易后，上市公司控股股东、第一大股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有该公司股份数量50%的;(二)新增初始交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有该公司股份数量70%的;(三)本所规定的其他情形。计算本条规定的质押比例时，证券公司应当关注相关股东一致行动人的质押数量、持股数量。

第十三条 证券公司新增初始交易后，单一融入方累计股票质押回购融资余额(证券公司作为融出方和资产管理计划作为融出方合并计算)占证券公司净资本的比例不得超过5%。

第十四条 证券公司应当对其作为融出方或者资产管理计划作为融出方实施同等的融入方适当性管理、标的证券管理等标准，防范证券公司作为融出方、资产管理计划作为融出方在参与股票质押回购时可能发生的利益冲突。

第四章 标的证券管理

第十五条 证券公司应当关注标的证券的估值、价格波动、流动性，标的证券所属上市公司的业绩、公司治理、信息披露质量、控股股东变动、退市风险、违法违规等情况。

第十六条 以减持受限股份、有限售条件股份或上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份作为标的证券的，证券公司应当关注标的证券处置的风险。

第十七条 以有限售条件股份作为标的证券，存在以下情形之一的，证券公司风险管理部门应当对标的证券风险出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构或其授权的由公司高级管理人员参与的跨部门业务决策机构审议同意：(一)自质押之日起至法定或承诺解除限售之日超过半年的;(二)融资期限超过一年的;(三)质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的;(四)本所规定的其他情形。

第十八条 证券公司应当加强标的证券的风险管理，做好交易风险前端的检查控制，新增初始交易后，单一标的证券累计股票质押回购融资余额(证券公司作为融出方和资产管理计划作为融出方合并计算)占证券公司净资本的比例不得超过5%。

第五章 融入资金用途管理

第十九条 证券公司合规部门应当对《股票质押式回购交易业务协议》(以下简称《业务协议》)进行合规审核。证券公司应当持续跟踪《业务协议》约定的资金用途，如发现资金用途不符合相关规定或协议约定的，应当及时有效督促融入方进行整改，并根据协议约定进行处理。证券公司应当要求融入方至少每3个月报告其资金使用情况。

第二十条 融入资金被用于项目投资的，证券公司应当重点关注项目的可行性、预计收益情况、投资回收期等。

第二十一条 融入资金被用于为融入方提供流动性的，证券公司应当重点关注融入方经营状况、资产负债结构、现金流状况等。

第二十二条 融入资金被用于融入方并购业务的，证券公司应当重点关注融入方并购对象的行业状况、经营状况、财务状况、并购项目产生的现金流与债务的匹配程度等。第六章业务持续管理

第二十三条 证券公司应当建立健全待购回期间融入方跟踪监测机制，至少每6个月对融入方进行跟踪调查，及时评估融入方的信用风险和履约能力，重点关注其经营、财务、对外担保、诉讼、业绩承诺履行等情况，以及将质押标的证券卖出作为主要还款来源的风险。

第二十四条 证券公司应当建立健全盯市机制，持续跟踪质押标的证券价格波动和可能对质押标的证券产生重大影响的风险事件，并对融入方提供的其他担保、增信措施进行动态评估。

第二十五条 证券公司应当持续关注标的证券所属上市公司的有关情况，定期结合相关行业和相关上市公司的生产经营情况进行风险评估。

第二十六条 证券公司应当加强违约合约管理，采取多种措施化解违约风险。违约处置时，证券公司应当遵守股份减持的相关规定，并书面提示有信息披露义务的股东按照相关法律法规和本所业务规则的规定，履行相应的信息披露义务。

第七章 证券公司内部控制

第二十七条 证券公司应当建立股票质押回购风险评估和压力测试机制，定期对股票质押回购开展情况进行评估，形成书面报告。

第二十八条 证券公司应当建立分工明确的股票质押回购管理制度，实现承揽承做与审核相互分离。

第二十九条 证券公司应当建立健全分级审批机制，根据融资规模、标的证券类型、融入方身份等，实施差异化的审批流程和标准。

第三十条 证券公司应当建立股票质押回购责任追究制度，明确因未履职尽责造成重大业务风险的，对相关部门和人员追究责任。

第八章 附则

第三十一条 证券公司违反本指引的，本所可依据《深圳证券交易所会员管理规则》等有关业务规则，采取自律监管措施或纪律处分。

第三十二条 本指引所称资产管理计划，包括证券公司或证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或单一资产管理计划。

第三十三条 本指引第六条至第十条中的“年”均指自然年。本指引所称“超过”“低于”“不足”不含本数，“以上”“以下”“以内”含本数。

第三十四条 本指引由本所负责解释。第三十五条本指引自2022年1月1日起施行。

本文选编自“深交所官网”；智通财经编辑：徐文强。

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