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教育公司轮番失控 文化长城或将崩塌?

2020-02-05 10:44:55 来源:蓝鲸财经

年报被无法表示审计意见、翡翠教育失控、股东要求罢免董事长……2019年,文化长城与子公司翡翠教育的“母子”反目大戏轰轰烈烈地展开,直到目前还未正式落下帷幕。

而在即将进入农历新年的前夜,文化长城宣布旗下另一家子公司——联汛教育也已失控。文化长城指出,联汛教育早在2018年即已失控。

但在半年前,深交所就翡翠教育失控一事向文化长城下发问询函时,文化长城还曾宣布联汛教育状况良好。上市公司发布这样一份明显与此前口径自相矛盾的公告,意欲何为?

紧急宣布“联汛教育”失控

1月23日盘后,文化长城公布2019年业绩预告。预计业绩直线下跌,预计归属于上市公司股东的净利润为500-1500万元,较2018年同比下降92.68%-97.56%。同时,文化长城列举了联汛教育五大“罪状”。

文化长城首先指出,联汛教育在2018年年审期间,拒绝配合执行核心审计程序,导致审计机构对其2018年财务报表无法审计,上市公司2018年财务报表受其影响,被出具无法表示意见的审计报告。

另一方面,其指控联汛教育购买大额无形资产总金额达1.86亿元。其指出,联汛教育2019年11月28日召开董事会,免去许高镭、聂某的经理、财务总监职务,并移交公章、账册凭证等资料。对此,二人拒绝执行,拒不交接工作,并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。

同时,联汛教育曾以资金紧张为由,拒绝实施文化长城提出的2017年度分红4200万元决议。

最后,自2019年第三季度报告之后,联汛教育不再向上市公司提供财务报表,经上市公司多次催促仍拒绝提供,导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入报表。综合上述多种情况,文化长城判定联汛教育失控。

让人意外的是,此次宣布联汛教育失控的公告发布仅三小时后,深交所便火速下发问询函,对联汛教育失控一事提出问询,并要求上市公司在2月5日前将相关说明报送深交所。

深交所在关注函中指出,文化长城此次公告中对联汛教育失控的表述,与2019年6月两次回复深交所年报问询函的内容存在较大差异。

同时,此次披露联汛教育购买价值1.86亿元大额无形资产的情况,与2018年年报披露的1.13亿元存在0.73亿元的巨大差额。深交所要求文化长城披露两者之间存在差异的原因,以及对应的采购内容。

另外,文化长城曾指出,“联汛教育购买的无形资产符合公司战略规划与未来发展方向,价格公允,付款条件及进度亦符合行业惯例”。此次上市公司突然变脸,深交所要求会计师就联汛教育是否失控、失控时点及是否可以将联汛教育从2018年合并会计报表中剥离发表意见。

并购标的接连失控,文化长城或将崩塌?

文化长城是靠创意艺术陶瓷产业起家的实业公司,自2010年上市以来,营收一直在3.5-4.5亿元之间波动。同期,其净利润却呈现整体下滑趋势,2013、14年间,净利润仅有360万元、840万元。

面对营收增长趋缓,净利润逐年下滑,文化长城选择进入教育行业,寻找新的盈利点。从业绩情况来看,联汛教育不仅是文化长城切入教育领域的敲门砖,更是其展现业绩“暴涨”的功臣。

2015年,文化长城通过收购联汛教育及智游臻龙切入教育领域。同时,其通过先期收购联汛教育20%股份,再利用高溢价收购联汛教育剩余80%股份,直接使其持有的联汛教育股份大幅增值,使文化长城当年投资收益增加9600万元,占当年利润总额的66.93%。

文化长城2016年归属于上市公司股东的净利润同比增长1004.09%,达到1.37亿元。而其当年的营收较上一年度仅增长1.68%,达到4.52亿元。

或许是尝到了并购的甜头,文化长城在2017年再下重注,以15.75亿元购买翡翠教育100%股权,成为当年最大规模的教育并购案。并表后,文化长城营收与净利润再次出现大幅增长。

2018年财报显示,文化长城营收11.74亿元,同比增长117.31%;归属于上市公司股东净利润为2.05亿元,同比增长178.85%。翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元,占并表数据的45.72%和63.24%。

但文化长城的并购之路走得并不顺利,其下重注买入的教育标的先后出现严重问题。

对于此次联讯教育的失控,深交所要求文化长城在2020年2月5日前将相关解释报送并对外公开披露。

但自2019年以来,文化长城对深交所问询函的回复向来缓慢。而且,深交所曾指出,文化长城存在对问询函提问避而不答的嫌疑。加之此次正值春节假期阶段,所以其按时回复的可能性再次降低。

另一方面,文化长城与翡翠教育的母子大战尚未结束的情况下,其又披露联汛教育失控;加之联汛教育“已经拒绝提供2019年第三季度之后的财务内容”,此次文化长城能否按时完成2019年财报的披露,被打上了一个巨大的问号。

据知情人士独家披露,“联汛教育经理许高镭曾与监管机构有过充分的事前沟通,对文化长城部分违规之举有所备案。此时上市公司突然对外界披露联汛教育失控,似乎不难理解。同时,或许因为许高镭充分的事前沟通,此次监管机构才能火速下发关注函”。

上市公司在作公告披露时永远有这样一句话,“本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”,文化长城也不例外。令人好奇的是,面对深交所的问询,文化长城这一次将会给出何种答复,才能兑现上述承诺?

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