众应互联祸起商誉减值 “三高”并购后遗症何解?

自2019年末深陷“矿机”纠纷一案的众应互联，接连爆出大额商誉减值计提、业绩亏损，遭交易所问询及近期“蹭”网红直播热点一系列事件。

5月29日，受新冠肺炎疫情影响，“风波不断”的众应互联延期披露了2019年年度报告。根据公告，2019年公司实现营收4.62亿元，同比下降41.66%;归属于上市公司股东的净利润-13.48亿元，同比下降1442.67%。基本每股收益-2.58元。

对于2019年业绩大幅亏损的状况，众应互联称，主要是子公司MMOGA和彩量科技业绩及收入较去年同期下行，公司商誉计提资产减值11.17亿元，同时2019年公司因融资及逾期债务等原因，致使财务费用较上年同期增加较多所致。

“大额商誉实际上有太多的不确定性，近年来，资本市场上碰到商誉爆雷的情况是比较多的。像众应互联最大的问题就是商誉在资产中占比过高，之前公司没有对商誉较早的进行预计，最终的结果就是计提高额商誉减值损失。”盘古智库高级研究员江瀚在接受《证券日报》记者采访时表示：“未来该公司在商誉方面依旧存在较大的问题。”

大幅亏损祸起商誉减值

对于2019年业绩亏损，众应互联表示，受到实际经营情况及环境影响，计提商誉、长期股权投资、无形资产减值金额11.17亿元;同时，子公司MMOGA由于全球游戏虚拟物品行业采购成本攀升等问题，与相关方达成下调合作佣金;与此同时，子公司彩量科技由于客户受游戏版号限制，此部分收入大幅下降。并为促进销售，降低毛利或赠送部分流量，导致2019年业绩下行。MMOGA和彩量科技两个平台支撑着上市公司的主营业务。2019年两家合计被计提10.70亿元商誉减值。

另外，除了商誉暗雷，众应互联2019年因融资及逾期债务等原因，财务费用较上年同期增加较多。审计报告显示，截至报告期末，众应互联合并财务报表的流动资产4.1亿元，流动负债17.8亿元，且存在逾期债务未偿还。

据《证券日报》记者了解，众应互联前身为金利科技，于2010年上市，原本是一家主营铭板、传统塑胶件、触摸屏表面玻璃镜片等的材料公司。2015年易主后，众应互联分别并购MMOGA及彩量科技，剥离原有主营业务转行游戏电子商务平台，主要业务由游戏电商交易、移动大数据流量分发业务和海外移动大数据流量三大业务构成。截至2019年12月底，公司净资产1.26亿元;商誉为10.59亿元，占总资产55.18%。

值得一提的是，众应互联移动游戏运营服务、代理采购业务均由彩量科技运营，但两项业务2019年度收入均为0。

而彩量科技正是众应互联与矿机生产商亿邦国际纠纷事件的主角。“目前彩量科技与矿机生产商亿邦国际的纠纷案件还在审理中，还没有最新进展，如果有相关进展，公司也会及时披露的。”众应互联证券办相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示。

“从此次减值较多的彩量科技的业务发展形势来看，彩量科技以收取服务费为主要收入，2019年下半年因客户拓展不及预期造成业绩压力，同时又卷入‘矿机’合同‘诈骗’纠纷中，使得经营业绩不断承压。”有不愿具名分析师在接受《证券日报》记者采访时表示。

“三高”并购后遗症何解

众应互联巨额商誉爆雷，本质原因在于当初的高溢价并购。据《证券日报》记者了解，2015年公司通过收购网络游戏电子商务平台MMOGA的100%股权，完成了重大资产重组，转型成为轻资产的互联网游戏企业。

事实上，众应互联收购MMOGA的交易属于典型的轻资产收购项目，高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”特征突出。

根据重组报告书，MMOGA估值增值率为3463.02%，业绩承诺人对MMOGA2015年至2017年作出的业绩承诺复合增长率高达43%。公司2015年年报披露，收购MMOGA形成商誉20.23亿元，占公司当年总资产的89%。而MMOGA连续三年均未实现业绩承诺，众应互联在2017年业绩承诺完成情况公告中承认，三年业绩承诺设定高于通常水平，异于增长率逐年递减的市场交易惯例。而这无疑是引发如今巨额商誉减值的关键。

“当初，众应互联分别耗资21.84亿元和4.75亿元，合计26.6亿元收购MMOGA100%股权和彩量科技100%股份。从此次减值较多的MMOGA业务发展形势来看，MMOGA作为欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之一，一直处于线上游戏相关产品的零售行业。近年来，受到移动端的崛起，开始自研移动端APP，而对于运营早期，用户基数需要不断推广又产生一定的业绩压力。”上述分析师向《证券日报》记者分析称：“当初公司溢价收购MMOGA，则是看好平台的协同效应，业绩贡献存在较大不确定性，如果不能产生好的协同效应，那么溢价收购的MMOGA则有可能得到市场的重新定价。”

“实际上，这种溢价并购资产本身就是某种程度的高风险行为，所以对商誉来说同样也是存在比较大的问题。”江瀚向《证券日报》记者表示：“像众应互联这种商誉在资产中占比过高的，加上净资产又相对不足的，未来或存在较大风险。尤其是娱乐和文化等行业。”

值得一提的是，在披露2019年半年报及三季报时，众应互联均未计提商誉减值，直至2019年12月23日才突然发布公告拟大额计提商誉减值。对此，《证券日报》记者咨询上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师了解到：“大幅商誉减值计提这种情况资本市场上有很多，是否涉及处罚层面，还是要看行业因素和公司具体解释原因。”

“自2014年以来，A股上市公司掀起并购重组的热潮，并购均被上市公司视为快速抬升业绩水平的捷径，尤其青睐业绩对赌，这样的交易双方都可以得到高估值。等日后爆雷，商誉就变成了‘伤誉’，最终还是让市场来买单。”上述分析师向《证券日报》记者表示。

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