法尔胜转让摩山保理三年估值下滑近八成

在三次申请延期后，3月10日晚间，法尔胜(SZ:000890)回复了深交所对其转让摩山保理的问询函。

此前，法尔胜公告拟作价4.03亿元，向关联方中植系企业汇金创展出售旗下重大资产上海摩山商业保理有限公司(下称“摩山保理”)，被深交所连发17问，具体涉及法尔胜重组的标的资产、主营业务、交易对价、交易对手及关联方汇金创展。

2016年3月，法尔胜公告拟作价12亿元收购摩山保理100%股权，但本次摩山保理交易价格仅为4.03亿元。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，摩山保理采用收益法评估的估值分别为17.3亿元、19.8亿元、14.5亿元。

由此计算，摩山保理的估值较2017年末的估值价格已下滑79%。

对此，法尔胜回应称，估值大幅减少主要是由于评估方法的变化。2019年摩山保理由盈转亏，具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大不确定性，已不适合采用收益法评估，基于资产基础法进行评估后，摩山保理的估值较此前有较大幅度的减少。

在收购摩山保理时，法尔胜控股股东泓昇集团承诺，摩山保理在2015年至2018年的业绩分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元、1.845亿元。实际上，摩山保理2015年至2018年的业绩承诺完成率依次为101.68%、101.1%、101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%，大体完成其承诺的业绩。但在2019年1-10月，摩山保理陷入大幅亏损，实现净利润-6.36亿元。

法尔胜指出，摩山保理由盈转亏主要系业务规模萎缩、融资成本上升、部分客户违约所致。

具体来说，2019年摩山保理发生广东中诚实业控股有限公司(下称“中诚实业”)和第三方(由中诚实业及其实控人罗静提供连带担保)债权的风险，逾期、诉讼客户较多，因此摩山保理在2019年下半年停止开拓新的业务，且对其不再确认收入，致使标的资产保理款项投放金额和营收大幅减少。

从保理款项投放金额来看，2019年1-10月，摩山保理的保理款项投放金额仅为21.35亿元，这一数据在2017、2018年度分别为120.3亿元、91.9亿元。由此导致的2019年1-10月摩山保理营业收入仅2.35亿元，与2018年全年的8.59亿元相比大幅下滑。

此外，法尔胜对摩山保理计提了3.6亿元信用减值损失，其中包括确认转让中诚实业和第三方款项损失1.65亿元、对*ST索菱(SZ:002766)子公司广东索菱电子科技有限公司、腾邦集团旗下腾邦物流集团股份有限公司分别计提1亿元、7200万元。

据披露，因逾期、诉讼等原因，法尔胜在2019年1-10月不能确认收入的保理款余额为9.71亿元，占截至10月31日保理款总余额的37.96%。其中，腾邦物流未偿还的保理款项4笔，合计涉及金额3.6亿元;索菱电子科技未偿还笔数6笔，合计涉及金额5亿元;上海国联能源有限公司的保理款余额96.75万元;北京中都建筑工程有限公司保理款余额1.1亿元。

2019年，腾邦集团及其旗下公司资金链风险暴露。本应于2018年12月兑付的“腾邦物流应收账款收益权2号私募基金”在2019年1月仍未能兑付，腾邦集团也在2019年6月因无法偿还“17腾邦01”债券利息爆发债务危机。*ST索菱则在2018年业绩暴雷，面临大额逾期债务、重要账户冻结、大额诉讼。目前腾邦物流与索菱电子科技均已被列入失信被执行人。

另据此前公告，摩山保理与罗静实控的中诚实业及由中诚实业和罗静提供连带担保的第三方存在业务往来，共涉及尚未清偿保理融资款本金约29亿元。同时由于摩山保理和苏宁易购关于应收账款的说法存在出入，导致摩山保理29亿债权无法脱手。

原价接下摩山保理29亿债权的汇金创展，正是本次受让摩山保理100%的交易对手方。

据天眼查，法尔胜第二大股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)股东包括中植资本管理有限公司，股权穿透后疑似实际控制人为解直锟。汇金创展一直以来即被视作中植系公司，两个股东股权穿透后均为中植系。而上海摩山保理最初股东则为中植资本、上海摩山投资，工商信息几经变更现转让至法尔胜旗下。

因此，在法尔胜剥离摩山保理后，汇金创展与摩山保理都将成为上市公司的关联方。法尔胜表示，本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，得到中植集团及其关联方的支持也为摩山保理还款能力提供了保障。

截至2019年12月9日，摩山保理待还本息余额为2.04亿元，在被剥离后，法尔胜将新增关联交易2.04亿元。法尔胜表示，摩山保理将在一年内尽快还款，汇金创展为该借款提供无限连带责任保证，担保金额不超过2.2亿元。

法尔胜表示，在本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。从2019年1-10月的财务数据来看，与交易前相比，交易后法尔胜总资产减少73%，总负债减少72%，营业亏损规模缩减97%，净亏损也将从交易前的7.38亿元减少至亏损2017万元。

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