三五互联再演金蝉脱壳，强推重组9涨停后火速减持

拖了一周，最近很火的“网红”明星股三五互联终于回复了深交所下发的15个关于内幕交易违规减持等问题的灵魂拷问。公司表示，本项目组相关成员在与上市公司接触后至履职期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。

三五互联在公告中还表示：“经向公司董事长、总经理与公司实际控制人了解，其推动本次重组旨在通过收购优质MCN机构，提高公司整体盈利能力及市场竞争力，同时通过业务整合带动公司主要业务发展，提高公司持续经营能力，其表示本次重组不存在为公司实际控制人减持股份炒作股价的情形。”

先不论这是不是睁眼说瞎话，细品公告回顾下事情来龙去脉，笔者发现这家公司有不少“亮点”。

再演金蝉脱壳，强推重组9涨停后火速减持

三五互联筹划重大资产重组颇具喜剧色彩，一句话概括：瞒着独董，不顾财务总监、董秘反对。

根据披露的情况来看，这个重组说起来就像冲动的热恋一样，双方打了几通电话便情投意合。

1月21日，实控人龚少晖协调上海婉锐管理层到三五互联厦门总部大厦，与三五互联董事长、总经理及时任财务总监、时任董秘，就双方合作事项进行会谈沟通。

不过当晚，由于交易筹划及决策流程存有异议，三五互联时任财务总监佘智辉(兼任三五互联董事、战略委员、审计委员)、时任董秘许欣欣在1月21日晚间火速辞去相关职务，并且一同辞职的还包括证代龚晓东。两位高管的考虑其实很正常，才通了几次电话人家公司都没去过，实地核查下再决定是否交易再合理不过了。

照道理公司发生这么大的人事变动那肯定得先要先内部摆摆平，没想到董事长丁建生非常猴急竟然连夜拍板决策，隔天就与萍乡星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》，这简直就是独裁的霸道总裁嘛。

此后其股价连续8个交易日涨停，股价从6.35元到最高涨至15.75元，涨幅近1.5倍。

暴涨后没多久，三五互联立马发布《关于大股东减持股份预披露公告》称，公司大股东龚少晖计划减持不超过2194万股公司股份，约占公司总股本的6%。

重组消息、股价大涨、实控人减持，三件事一气呵成，这也难怪受到外界质疑。如果只是把这当成一个炒作的由头，借机抬升公司股价而方便实控人减持股票的话，那就早已偏离了重组的真正意义，在回复函中公司的回复也以“假大空”为主。

蓝鲸财经发现，像这样找市场热点放出利好消息拉升股价再减持的情况已经不是第一次了，三五互联已经是老吃老做了。

2013年5月，三五互联公告将以2.1亿元收购中金在线。公司股价从不足4元(前复权)一路暴涨至13.43元。最后，该交易未获证监会的批准。

并购未果后，三五互联还不死心。同年11月2日，三五互联与中金在线又签署了一份《合作意向书》，双方拟共同在资金及技术方面对比特币业务给予充分投入。根据当时公告，在11月当月，时任董事长龚少晖两次减持套现总额超过了1亿元。

等几轮高位减持完，公司又拍拍屁股决定终止此前拟与中金在线网络股份有限公司就开展比特币业务项目达成的合作意向。

董事长身兼多职，前任证代去寻找最真实的自己

三五互联是福建第一家创业板上市的公司，当时主营主要是企业邮箱、网站建设和网络域名三个板块。

公司在2018年、2019年均大额亏损，分别亏3.45亿元、2.55亿元，主要原因均有对并购道熙科技形成的商誉计提减值准备。这也就难怪两位高管对于重组收购这么谨慎了，前面的屁股还没擦干净了，你还要乱来。

值得注意的是，三五互联似乎一直不得人心，这或与多次违规信批有关。

在重组公告中清清楚楚写明了，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏”表述的拟筹划重大资产重组提示性公告，竟然对独立董事进行了隐瞒。

然而直到2月5日，三五互联独董才通过公开信息获知本次重组方案。

对此，三五互联解释称，该交易属于重大事项需保密，所以没有事先告知独董，而原董秘已经离职，相关人员对信披业务不熟悉，没能及时停牌。

此前有个高管的辞职信引起热议，且言语间颇具网红元素。

据南方都市报报道，2018年三五互联时任证券代表张文曾辞职时理由写的是“寻找最真实的自己”。

张文后续又发布“关于辞职公告的声明”，在这份书面回应里，他写道，“本人自2016年11月21日入职公司，陆续兼任了证券事务代表、法务负责人、投资总监等职务。工作量非常大，且在公司董秘长期空缺的情况下，承担了董秘99%的工作。可谓是钱少活多责任大。”

回应里也透露了公司会计差错与信批不完整等问题。

在张文就职前，三五互联董事长龚少晖兼任着董事长,总经理,法定代表人,董事,代理董事会秘书,代理财务负责人的职责。

而如今，这样的情况再次出现，也难怪这么野的路子谁敢和你一起玩。一次还能找找借口，多次出现的话老板也应该多检讨下自身是不是存在什么问题。

5亿粉丝重复计算，腰部网红贡献97%营收

在重组方案中，标的上海婉锐被描述为“专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务，是一家较为优质的互联网营销企业”，“网红700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿……属于公司的核心资产。”

数量来看，700个网红组成绝大多数网红都是腰部，头部的仅为2名。

并且，不同于我们传统认知的二八法则。这些468个腰部IP在2019年为上海婉锐贡献了97.81%的营业收入，约1.23亿元。

再来看看5亿粉丝，“根据标的公司提供的说明，标的公司不存在‘购买粉丝’的情况。”而对于是否重复计算的问题，三五互联则坦诚5亿粉丝数量存在重复计算的情况。

三五互联已经连亏了两年，已被逼至退市边缘。不过目前来看，公司已经做好准备了，把道熙科技的商誉减值提的差不多了。根据业绩快报，19年撇掉1.4亿这部分，公司主营也要亏损1个亿。

而业绩承诺方面，上海婉锐承诺标的公司未来三年经审计的净利润累计不少于2亿元，数据显示，标的公司2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元。以这个增速来看，要完成业绩承诺还得跳几跳，更别说马上撑起上市公司这个大盘子了。(蓝鲸资本金磊 jinlei@lanjinger.com)

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