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证监会重申发行人股东适格性的原则要求

2月5日,在中国证监会举行的例行新闻发布会上,证监会发行部副主任吴年文表示,近年来,在我国经济持续健康发展的背景下,资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强,越来越多的投资者积极参与股权投资。但在实践中,也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式,隐藏在拟上市企业名义股东背后,形成“影子股东”,在企业临近上市前入股或低价取得股份,上市后获取巨大利益,背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。为进一步加强制度约束,证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上,结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求,制定《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)。

加强拟上市企业股东信息披露监管,是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措。在《指引》的起草过程中,突出了4项原则。一是坚持问题导向,重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题,加快补齐制度短板。二是坚持以信息披露为核心的注册制理念,进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任。三是坚持从严监管,加强监管协同。四是坚持倡导长期投资、价值投资理念,引导社会资本对拟上市企业合规投资。

具体来看,《指引》主要内容有:一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持,明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定,不存在违规持股情形。二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息,说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据,重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的,可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。