三夫户外0元购买空壳公司

3月2日，三夫户外(002780)发布公告，全资子公司江苏三夫户外用品有限公司与北京得清纳米环保科技有限公司(以下简称“得清纳米”)、王耿、北京百瑞天成资产管理有限公司于2月28日签署了《股权转让协议》，江苏三夫户外拟以0元价格，受让王耿所持有的得清纳米65%的股权。股权转让完成后，公司合计持有得清纳米65%的股权。

至于为何是0元，三夫户外表示，公司认同得清纳米的技术和产品，得清纳米也高度认同三夫户外在户外运动领域的品牌影响力。由于双方共同看好户外运动防护领域战略发展方向，希望将现有技术与户外运动相结合，故王耿愿意以0元价格转让其持有的部分股份，与三夫户外建立深度战略合作。

公司表示，在取得股权后将快速研发生产销售以口罩为主的防护和运动防护类产品，基于目前的市场环境，对公司业绩有促进作用。

标的公司0营收，只是看中商标?

天眼查显示，北京得清纳米环保科技有限公司成立于2015年6月25日，注册资本2000万元，目前为自然人王耿全资持有。

根据公告，截至2019年12月31日，得清纳米归属于母公司的净资产为-8.62万元，2019年营业收入为0元，归属于母公司的净利润为-1.08万元。

而根据多年披露的年报，公司2000万的注册资金并没有实缴，并且社保信息显示没有员工参加过社保。

综合上述披露的信息来看，可以认定这家公司就是个典型的皮包公司。

公告还具体披露了些细节，得清纳米拥有“畅吸365”第十类口罩等项目的商标注册证书，其研发的畅吸365防霾口罩经国家劳动保护用品质量监督检验中心(北京)检测，吸气阻力、呼气阻力、过滤效率(KN95)符合GB2626-2006标准。

据了解，GB2626-2006标准是国家质量监督检验和检疫局、国家标准化管理委员会公布的，生产防尘口罩的单位必须依法取得生产经营许可证，以GB2626-2006-KN100为例，GB2626-2006是国家标准编号，KN是中国认证的口罩防护等级，KN后面的数字代表着对颗粒物的过滤能力。

某代理注册商标从业人员对蓝鲸财经表示，这种口罩类的商标只要公司就可以注册，没有实物产品也可以注册。以得清纳米的商标为例，是文字“畅吸365”，往往文字商标比图片商标更好注册。许多知名企业为了防御性保护需要，会在不同的领域注册商标，例如某米可能目前没有口罩产品但是会先注册好口罩分类的商标，以后如果要使用相关商标就可直接使用。

接下来笔者再来科普下生产口罩需要点什么准备。

常见的口罩有两种：一种是作为医疗器械管理的口罩，也就是这次疫情需要的类型。生产此类产品，需要向省级食品药品监督管理局器械处申请办理“医疗器械产品注册证”、“医疗器械生产许可证”，目前均需要10万级以上的洁净车间，并具备微生物试验能力和相关理化试验能力。

另外的就是日常防护口罩，这个相对简单，不用办理任何许可证照，将产品向有资质的第三方检测机构按照相应标准送检，取得合格的检测报告即可上市销售。当然你也可以去外面找工厂做个不贴牌的口罩，然后贴上自己商标，这样也可以取得这份报告。

遗憾的是，网上并没有畅吸365口罩的产品信息。这也不得不让人质疑19年0营收的得清纳米到底有没有口罩产品。

就一个商标的公司，你三夫户外是图他名字好听呢还是好看呢，口罩卖的好你还要分35%利润给别人，何必呢?你自己不会注册吗?

王耿疑似皮包公司专业户

那么这个得清纳米环保科技的王耿究竟是何方神圣呢?

根据天眼查信息，从公司留下的联系电话18600863300入手，共有7家商业保理、融资租赁等类金融公司留了这个电话。这些公司法人为王耿的有三家，有三家是刘静，还一家是李木子。

这些公司有一个共性，皆为他们三个交叉扮演股东以及高管的角色，另外也没有任何经营痕迹，有的甚至因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入异常名录。

和得清纳米如出一辙，王耿和他的朋友们的这些公司都是没有经营的壳。

那么他们没事注册那么多公司干嘛呢?

某企业管理咨询从业人员表示，前两年由于互联网金融火爆，许多公司为了拓展业务会收购公司名字里带有商业保理和融资租赁的公司，这也促进了买卖空壳的市场。

而当时广州地区审核制度漏洞，只要自然人就可以直接注册，工商并不管前期审核，不过若要真正开展业务，还是需要去当地商委备案，而像上海、北京等绝大多数地区都是需要得到商委备案后工商局才会受理注册。

周转慢业绩承压，账上有钱又开启新一轮募资

三夫户外于2015年12月上市，目前主要由户外运动用品、赛事活动团建、亲子户外乐园三大业务板块组成。

三夫户外是以经销代理商起家。截至目前，三夫户外代理、经销国内外400余个中高端专业户外运动品牌。在三夫户外代理的品牌中，有不少比较高端品牌，例如ARCTERYX始祖鸟、PATAGONIA等。

1月22日晚间，三夫户外披露的2019年度业绩预告显示，公司预计2019年实现归属净利润亏损2900万元-3150万元。而在上年同期，三夫户外盈利502.87万元。

对于业绩变动的原因，三夫户外表示，主要是由于计提商誉减值准备及存货跌价准备所致。

事实上，存货的问题一直困扰着三夫户外。2019年半年报显示，三夫户外存货为1.81亿元，但是详细分列中的库存商品为金额为1.89亿元，这个库存商品数额直接超过了三夫户外当期的营业收入1.85亿元。在2019年三季度，三夫户外的存货问题不仅没有解决，还变得愈发严重，截止9月底已经高达2.32亿元。

也因此三夫户外长期以来存货周转天数高出行业平均水平数倍，今年的三季度更是接近400天，这也意味着公司从取得存货开始，直到销售为止要经历一年多时间。

一边是存货销的慢，另外一边公司不断在签新的代理的品牌。

去年11月底，三夫户外和猛犸象签了3年合作，在签署协议后，猛犸象承诺每季度在中国地区(不包括港、澳、台)向三夫户外线上和线下开放其所有商品品类(服装、鞋、包、用具)货品供其选择销售。此外，在3月30日，三夫户外与X-BIONIC签署了战略合作协议。8月13日，三夫户外与户外背包品牌MysteryRanch签署品牌代理经销合同，开始试水潮牌代理。

2月23日晚间，三夫户外还发布了关于筹划非公开发行股票的提示性公告，公司正在筹划非公开发行股票事项。

对于筹划定增，公司表示募集资金拟用于X-BIONIC品牌的设计研发生产营销推广及线上线下销售渠道建设，亲子户外乐园和青少年户外娱乐、运动培训、自然教育课程体系建设以及补充公司流动资金等。

值得注意的是，此前三夫户外在17年底已经进行过一次定增，算上IPO一共募集了3.8亿元。截至19年6月30日累计用了约1.5亿，还有约2.3亿没用。

而截至2月14日，公司有1.5亿购买了短期理财产品未到期，敢情募集来的资金都给你买理财了?

蓝鲸财经粗略统计2019年三夫户外理财收益约为465万。去年年报更是显示，2018年公司理财产品收益为524.8万元，占当期利润总额的比例为81.3%。(蓝鲸资本 金磊 jinlei@lanjinger.com)

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