深交所发布《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》

3月25日，深交所发布《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》。《办法》明确了上市条件，包括公开发行条件、市值标准（市值不低于200亿元）、上市年限（境外上市满3年）、初始规模（5000万份及5亿元市值以上）。

具体说明如下：

关于《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》的说明

为规范深圳证券交易所(以下简称本所)与境外证券交易所互联互通存托凭证上市、交易、跨境转换和信息披露业务，本所制定《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。现就制定情况说明如下：

一、起草背景和规则定位

近期，中国证监会正式发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称《监管规定》)，扩大了适用范围，东向纳入符合条件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德国;对中国存托凭证引入融资功能作出安排，调整优化财务信息、内控、年报及权益变动披露要求。《暂行办法》是本所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，根据《监管规定》要求和“沪伦通”运行经验，就中国存托凭证引入融资功能、优化持续监管和信息披露要求、设置跨境转换机制、完善投资者保护等内容作出针对性、适应性安排。

二、基本原则

(一)以基本规则进行总体规范，配套相关业务指引

互联互通存托凭证规则涵盖范围广泛，涉及上市、持续监管、信息披露、交易、跨境转换等业务环节。因此，本所以《暂行办法》为互联互通存托凭证业务基本规则，同时就具体跨境转换、做市等业务制定专门配套指引。

(二)优化制度衔接，配合市场基础制度改革统筹

在制度设计上，优化跨境制度衔接，做好与市场基础制度改革的统筹对接和空间预留。一是做好审核衔接。《暂行办法》明确境外发行人申请中国存托凭证在本所上市，由本所审核，并做好与中国证监会实施行政许可的衔接。二是完善持续监管。尊重境外市场信息披露、持续监管规则和操作实践，允许境外发行人申请调整适用。例如，在境外发行人的重大性、关联交易披露方面做出适应性安排。增加终止上市条款，按主动和强制终止上市分类做出安排。三是优化交易制度。对中国存托凭证价格涨跌幅限制做出适应性安排，在竞价交易制度下引入竞争性做市商的混合交易制度，参照国际惯例引入存托凭证与基础股票的跨境转换机制。

(三)强化投资者保护安排，守牢风险防范底线

《暂行办法》着重从以下方面对投资者保护和防范风险作出规定：持续监管方面，要求境外发行人保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并就中国存托凭证终止上市后投资者保护事项作出规定;交易方面，实行投资者适当性管理制度;自律管理方面，强化市场主体责任，维护市场有序运行。

三、主要内容

《暂行办法》共八章一百三十一条，包括总则、中国存托凭证上市、中国存托凭证持续信息披露、中国存托凭证交易、中国存托凭证终止上市、全球存托凭证相关事项、自律管理及附则。重点内容如下：

(一)明确适用范围及管理对象，强化投资者保护义务(第一章 总则)

一是明确了《暂行办法》的制定目的和依据、适用范围及自律管理对象。二是明确境外发行人及中国存托凭证保荐人、存托人及相关证券服务机构等应切实履行投资者权益保护义务。三是明确登记结算等基本事项。

(二)建立中国存托凭证上市及审核相关机制，明确相关流程及披露要求(第二章 中国存托凭证上市)

一是明确了上市条件，包括公开发行条件、市值标准(市值不低于 200 亿元)、上市年限(境外上市满 3 年)、初始规模(5000 万份及 5 亿元市值以上)。二是规定了交易所审核的相关事项。三是明确了中国存托凭证建立初始流动性的相关要求及上市申请文件和披露事项。

(三)明确中国存托凭证持续信息披露基本原则和要求，规定定期报告、临时报告等相关事项(第三章 中国存托凭证持续信息披露)

一是境外发行人和相关信息披露义务人需要遵循公平披露、同时披露和一致性披露原则。二是对定期报告的内容格式、审计作出规定，明确重大交易、关联交易的披露标准。三是对中国存托凭证持有人权利行使及披露、存托计划的持续披露、权益变动披露、境内市场集中度披露、停复牌事项等问题作了专门规定。

(四)建立中国存托凭证投资者适当性管理制度，明确中国存托凭证交易与跨境转换机制(第四章 中国存托凭证交易)

一是具体规定了中国存托凭证交易的投资者适当性条件和要求。二是明确了中国存托凭证的差异化交易机制，如做市商制度、涨跌幅限制、上市首日价格基准等。三是明确了跨境转换的运作和监管要求，对跨境转换的业务流程、跨境转换机构的备案管理和规范运作要求、纠错机制等作出了具体规定。

(五)建立中国存托凭证终止上市机制，明确相关流程及投资者保护安排(第五章 中国存托凭证终止上市)

一是区分主动终止上市、强制终止上市等不同退市情形，作出差异化安排，对终止上市流程、听证、复核等问题进行明确。二是对中国存托凭证投资者保护安排作了专门规定。

(六)规定全球存托凭证相关事项，明确基础股票上市及全球存托凭证跨境转换要求(第六章 全球存托凭证相关事项)

一是明确境内上市公司申请基础股票上市的要求、应当在本所市场披露的全球存托凭证有关事项。二是明确全球存托凭证跨境转换机构、全球存托凭证存托人的备案及监管要求。(七)明确自律管理相关措施，强化主体责任要求(第七章自律管理)一是明确本所对参与互联互通存托凭证业务的市场主体可以采取日常工作措施。二是对相关主体违规行为可以采取自律监管措施或者纪律处分。

四、征求意见及采纳情况

征求意见期间，共收到针对《暂行办法》的意见 32 条，总体上市场各方予以积极肯定，具体意见主要集中在简化信息披露要求、完善退市投资者保护规定、缩短全球存托凭证境内新增基础证券上市申请材料提交期限等方面。经认真研究，我们积极采纳吸收相关意见建议，并对《暂行办法》做了相应完善。对于条文理解方面的意见，我们已通过征求意见座谈会和问答等形式作出沟通解释。

特此说明。

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