上交所就修订上市公司信息披露工作评价指引公开征求意见 增加重大负面事项减分情形 环球热点评

6月12日，上交所修订并发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。本次修订增加重大负面事项减分情形。新增对于上市公司存在重大负面事项的减分清单，并区分主体与情形建立差异化的减分标准，进一步提高上市公司规范运作要求。上市公司信息披露与规范运作存在重大负面情况、严重损害投资者合法权益的，最高减5分。上市公司控股股东、实际控制人、董监高等关键少数未勤勉尽责、严重影响公司规范运作的，最高减4分。上市公司信息披露有效性存在明显不足、严重影响投资者决策的，最高减3分。上市公司信息披露业务办理质量较差并构成业务运行安全隐患，或存在其他重大负面事项的，最高减3分。

原文如下：

【资料图】

上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司信息披露工作评价，引导和督促公司及相关信息披露义务人做好信息披露及其相关工作，提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于本所上市公司信息披露及其相关工作(以下简称信息披露工作)的评价。信息披露工作包括上市公司与信息披露相关的规范运作情况，以及上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等相关主体的信息披露及规范运作情况。

第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前(含当日)已在本所上市的公司信息披露工作进行评价，评价期间为上年7月1日至当年6月30日。

第四条 上市公司信息披露工作评价结果不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，也不代表任何投资建议。

本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，将参考上市公司信息披露工作评价结果。

第二章 评价内容

第五条 本所对上市公司信息披露工作进行评价的内容如下：

(一)信息披露的规范性情况，包括公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时和公平，信息披露业务操作是否及时、准确，以及公司的信息披露事务管理情况；

(二)信息披露的有效性情况；

(三)投资者关系管理情况；

(四)履行社会责任的披露情况；

(五)被处罚、处分及采取监管措施情况；

(六)上市公司支持本所工作情况；

(七)本所认定的其他情况。

第六条 本所对上市公司信息披露真实性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)披露的信息是否如实反映实际情况，是否存在虚假记载或不实陈述；

(二)披露的信息是否以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据；

(三)相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

第七条 本所对上市公司信息披露准确性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)披露的信息是否客观，是否夸大其辞，是否存在歧义、误导性陈述；

(二)披露的信息是否出现关键文字或者重要数据错误。

第八条 本所对上市公司信息披露完整性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)披露的信息是否内容完整，是否存在重大遗漏；

(二)提供的文件是否齐备；

(三)披露信息的格式是否符合规定要求。

第九条 本所对上市公司信息披露及时性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)是否在规定期限内以临时报告形式披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项；

(二)是否在规定期限内披露年度报告、半年度报告、季度报告、业绩快报、业绩预告及其更正公告等(如需)；

(三)是否及时核实市场关于公司的报道、传闻，主动澄清市场和投资者的问题，及时回复本所问询，并补充披露公司重大事项。

第十条 本所对上市公司信息披露公平性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息，是否向单个或者部分投资者透露或者泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的重大信息；

(二)信息披露前公司股票及其衍生品种交易是否因信息泄露而出现异常波动；

(三)重大信息是否提前泄露致使在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体外出现相关报道或者市场传闻；

(四)同时有证券在境外证券交易所上市的公司，在境外披露的信息，是否在境内同时披露；

(五)是否按规定在投资者关系管理活动结束后及时向本所报备，定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录。

第十一条 本所对上市公司提交业务操作申请、信息填报及文件报送的及时性、正确性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)是否依据本所业务规则要求、证券募集说明书约定、公司承诺等，在规定期限内及时提交业务操作申请；

(二)提交的业务操作申请是否内容完整、附件齐备，是否符合本所相关业务操作规则的要求，是否存在重大错漏；

(三)是否在规定期限内及时填报并持续维护公司基本信息、董监高持股变动情况、候任独立董事及董事会秘书信息、内幕信息知情人名单、定期报告预约披露日期等资料。

第十二条 本所对上市公司信息披露事务管理情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)是否按照有关规定制定规范的信息披露事务管理制度；

(二)信息披露事务管理制度是否得到严格执行；

(三)公司董事长是否重视、支持信息披露工作，公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及参股公司是否支持、配合信息披露工作；

(四)公司董事会秘书、证券事务代表是否具备相应的履职能力，是否配置足够熟悉相关业务规则的工作人员从事信息披露工作，保障公司依法合规履行信息披露义务。

第十三条 本所对上市公司信息披露有效性情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)披露的信息是否有针对性地反映公司情况，充分、及时提示可能出现的不确定性和风险；

(二)披露的信息是否以投资者需求为导向，有利于投资者做出价值判断和投资决策；

(三)披露的信息是否内容简明清晰、语言通俗易懂，是否存在篇幅冗长、模板化、宽泛化的情况；

(四)除按照本所相关分行业信息披露指引要求以外，是否在定期报告与临时报告中主动披露公司行业及经营性信息，主动结合公司所在行业政策和市场动态，深入披露并比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息；

(五)是否自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，保持信息披露的持续性和一致性，不存在选择性披露、“蹭热点”等可能误导投资者的情况；

(六)是否采用图文、视频等创新的信息披露形式，提高定期报告的可读性、实用性；

(七)是否有效运用信息披露等多种手段，积极支持市场稳定健康发展。

第十四条 本所对上市公司投资者关系管理情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)是否以公告形式及时回应投资者的重要关切；

(二)是否通过投资者联系电话、“上证e互动”等形式，及时有效地回答投资者问题，与投资者互动沟通；

(三)是否常态化召开投资者说明会，向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项；

(四)是否结合投资者类型与诉求，多渠道、多平台、多方式针对性开展投资者关系管理工作；

(五)是否积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平；

(六)是否及时回应投资者的投诉、建议，定期向投资者征求意见，并相应改进信息披露等方面的工作。

第十五条 本所对上市公司履行社会责任的披露情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)是否主动披露环境、社会责任和公司治理等方面的履行情况，相关报告内容是否充实、完整；

(二)是否践行新发展理念，积极融入国家重大战略，主动披露相关情况且内容真实、准确、客观、完整。

第十六条 对于上市公司被处罚、处分及采取监管措施情况，本所主要关注以下情形：

(一)中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取的行政监管措施情况；

(二)本所公开谴责、通报批评等纪律处分的情况；

(三)本所书面警示、口头警示等监管措施的情况。

第十七条 本所对上市公司支持本所工作情况进行评价，重点关注以下方面：

(一)公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告，是否及时关注媒体报道并在主动求证真实情况后向本所报告；

(二)是否落实本所要求，如在规定期限内如实回复本所问询、按要求接受约见、进行整改、完成本所要求的其他事项等；

(三)公司董事会秘书、证券事务代表是否与本所保持畅通的联络渠道，与本所保持常态化的沟通交流；

(四)是否积极参与本所规则制订及修订工作，积极提供政策建议和意见；

(五)是否积极参与本所组织的相关调研工作与各类沟通交流活动，共建良好市场生态。

第十八条 本所对上市公司信息披露工作进行评价，重点关注的其他内容包括以下方面：

(一)公司信息披露与规范运作情况，是否存在损害投资者合法权益的情况，如存在重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标等情形，公司是否积极采取有效手段保障自身权益；

(二)公司控股股东、实际控制人规范运作情况，积极配合公司履行信息披露义务、解决同业竞争、履行承诺等方面情况；

(三)公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、履职尽责等方面情况；

(四)本所关注的其他情况。

第三章 评价方式和标准

第十九条 本所结合上市公司日常信息披露实际情况，对上市公司信息披露工作进行评价计分，并按下述4个类别确定上市公司的评价结果：

(一)A：公司信息披露工作优秀；

(二)B：公司信息披露工作良好；

(三)C：公司信息披露工作合格；

(四)D：公司信息披露工作不合格。

第二十条 上市公司评价基准分为80分。本所按照本指引规定的评价标准和附件规定的计分标准，对上市公司信息披露工作的各项内容开展评价，在基准分基础上予以加分或者减分，得出上市公司最终评价得分。

第二十一条 各上市公司最终评价得分按以下标准形成年度评价结果：

(一)90分(含)以上的为A；

(二)80(含)-90分的为B；

(三)60分(含)-80分的为C；

(四)60分以下的为D。

第二十二条 评价期间内，上市公司在信息披露工作方面表现突出的，本所按照规定的标准予以加分，具体加分标准详见附表上市公司信息披露工作计分标准表。

上市公司信息披露工作仅符合合规性要求的，本所不予加分；同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑；同一工作涉及前款规定的多个事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。

第二十三条 上市公司及相关责任人在评价期间内因信息披露工作违反合规性要求被本所采取监管措施或者予以纪律处分的，或者存在重大负面情形的，本所按照规定的标准予以减分。具体减分标准详见附表上市公司信息披露工作计分标准表。

上市公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值扣分，不重复扣分；本所就同一事项对上市公司及相关责任人先后采取多项监管措施或者纪律处分的，按照最高分值扣分，不重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取监管措施或者纪律处分的除外；上市公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚或被采取行政监管措施，并因同一事项先后被本所采取监管措施或纪律处分的，原则上不重复考虑。

第二十四条 上市公司在评价期间内存在以下情况之一的，其评价结果不得为A：

(一)最近一个会计年度首次公开发行并上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上或者上市当年即亏损，上市时尚未盈利的公司除外；

(二)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的80%，或最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的80%；

(三)公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或公司日常信息披露2次(含)以上被本所采取口头警示(含)以上监管措施；

(四)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评，或因涉嫌违反相关证券法规被有权机关立案调查，同一事项已在前期评价中予以考虑的除外。

(五)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过六个月；

(六)公司未在年度报告、半年度报告和三季度报告披露后，分别召开年度报告业绩说明会、半年度报告业绩说明会和三季度报告业绩说明会；

(七)未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告；

(八)本所认定的其他情况。

评价期不足12个月的上市公司原则上不得为A。

第二十五条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果不高于C：

(一)评价期末公司股票在风险警示板交易；

(二)年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告；

(三)公司内部控制被会计师事务所出具非标准意见审计报告，但因最近一个会计年度发生并购交易，根据有关规定豁免对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价而被出具带强调事项段内部控制审计意见的除外；

(四)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的50%，或最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产实现的盈利低于盈利预测或者业绩承诺的50%；

(五)控股股东及其一致行动人持有的本公司股份超过80%被质押；

(六)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；

(七)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过九个月；

(八)公司在评价期末因涉嫌违反相关证券法律法规处于被有权机关立案调查阶段。

(九)本所认定的其他情况。

第二十六条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，其评价结果应当为D：

(一)公司被本所公开谴责或者2次(含)以上通报批评；

(二)公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚，前期因同一事项被本所予以纪律处分且当年评价结果因此为D的除外；

(三)年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

(四)公司内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

(五)公司出现股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被终止上市的情形，但未按照规定的期限和要求向本所报告、办理相关操作并对外披露；

(六)公司信息披露存在重大问题，本所要求公司限期整改，公司在期限内未主动落实整改要求的；

(七)公司存在大额资金占用、违规担保行为，且评价期末余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者金额超过1000万元；

(八)公司未在年度报告披露后召开年度报告业绩说明会，或存在应当召开投资者说明会的相关情形，但未按规定召开投资者说明会；

(九)本所认定的其他情况。

第四章 评价实施

第二十七条 上市公司应当在评价期结束后5个交易日内，对公司信息披露工作进行自评，并通过公司业务系统向本所提交信息披露工作自评表。其中，涉及减分事项的，公司应如实填报；涉及加分事项的，由公司在自评表中申请提出，并须说明具体事由。公司未申请加分、申请加分未说明具体事由或者申请事由不符合加分标准的，本所不予加分。

第二十八条 本所对公司信息披露工作自评表进行核实，经评价工作小组合议，按照本指引规定予以加分或者减分并形成初步评价结果，报经本所总办会通过后最终确定上市公司评价结果。

第二十九条 本所将公司评价结果及时通报上市公司，并就公司评价情况加强与上市公司的沟通交流。公司对其评价结果有异议的，可以在评价结果通报之日起5个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后5个交易日内予以答复。

第三十条 本所将上市公司信息披露工作评价结果记入诚信档案，通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局，并在本所官网公开。

第五章 评价结果应用

第三十一条 本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，将上市公司最近一年信息披露工作评价结果纳入报告内容。

第三十二条 对于最近一年信息披露工作评价结果为A的上市公司，本所给予以下支持和便利：

(一)对于披露的临时公告，本所免于进行事后审核，公告内容可能引发市场质疑、可能涉及信息披露业务操作的除外；

(二)在发行股份购买资产、向特定对象发行证券等申请符合本所相关规定的情况下，依法依规给予相应支持；

(三)邀请公司董事长、董事会秘书等担任培训讲师，向市场推广规范运作经验。

第三十三条 对于最近一年信息披露工作评价结果为D的上市公司，本所在以下方面加强监督和引导：

(一)原则上暂停适用信息披露直通车业务；

(二)在信息披露自律监管中进行重点关注，强化事后审核；

(三)组织公司控股股东、实际控制人、董事长、董事会秘书等参加合规培训；

(四)通过电话、发函等方式督促公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员加强信息披露相关规则的学习，督促公司完善信息披露内部控制及执行效果等。

第六章 附则

第三十四条 本指引由本所负责解释。

第三十五条 本指引自发布之日起施行。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价(征求意见稿)》修订说明

为贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》和上交所新一轮《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，进一步发挥信息披露工作评价在推动提高上市公司信息披露质量中的作用，上交所拟修订完善《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》(以下简称《评价指引》)，适用于主板和科创板上市公司。

一、修订思路

本次修订《评价指引》，主要在强化评价结果应用、提高规则关联度、提升评价指标的科学性与适应性等方面进行了完善。

一是构建提升信息披露有效性的长效机制。注重发挥信息披露工作评价在提升信息披露有效性方面的作用，在信息披露内容简明清晰、提升定期报告可读性与实用性、运用信息披露手段支持市场稳定健康发展等方面，设置更具针对性的要求。

二是强化评价结果在分类监管中的应用。加大对于评价结果A类公司的服务支持力度，加强与并购重组、再融资等的关联，进一步降低其信息披露成本。同时，强化对于评价结果D类公司的监督力度，通过组织合规培训等方式，加强对公司及关键少数的规范引导。

三是进一步提升评价指标的科学性与适应性。一方面，增加重大负面事项减分情形，对于上市公司可能存在损害投资者合法权益情形的，在评价中予以减分。另一方面，严格设定A类和B类公司的评价标准，强化市场沟通、提高投资者回报等方面的要求。

二、主要修订内容

本次修订在保持原规则体系不变的同时，在优化加减分情形、充实负面清单、强化结果应用等方面，对《评价指引》进行针对性优化完善。

一是整合优化加分情形。将加分项整合为信息披露规范性、信息披露有效性、投资者关系管理、履行社会责任的披露、上市公司支持本所工作五个方面，进一步理顺加分逻辑，明确加分原则。新增公告内容简明清晰、常态化召开业绩说明会、采用创新形式提高定期报告的可读性与实用性、多维度开展投资者关系管理工作以提升投资者获得感等加分情形。精简优化部分加分项，简化上市公司支持本所工作情况，增加对于信息披露业务操作相关要求的条款等。

二是增加重大负面事项减分情形。新增对于上市公司存在重大负面事项的减分清单，并区分主体与情形建立差异化的减分标准，进一步提高上市公司规范运作要求。上市公司信息披露与规范运作存在重大负面情况、严重损害投资者合法权益的，最高减5分。上市公司控股股东、实际控制人、董监高等关键少数未勤勉尽责、严重影响公司规范运作的，最高减4分。上市公司信息披露有效性存在明显不足、严重影响投资者决策的，最高减3分。上市公司信息披露业务办理质量较差并构成业务运行安全隐患，或存在其他重大负面事项的，最高减3分。

三是充实“一票否决”负面清单。明确存在被采取行政监管措施、关键少数被行政处罚或纪律处分、召开业绩说明会次数不足三次、董事会秘书空缺累计时间超过六个月等情形的公司，其评价结果不得为A。明确存在股票在风险警示板交易、财务报告或内部控制被出具非标意见的审计报告、因涉嫌违反相关证券法律法规处于被有权机关立案调查阶段、董事会秘书空缺累计时间超过九个月等情形的公司，其评价结果不高于C。明确未召开年度报告业绩说明会的上市公司评价结果应当为D。其中，针对召开业绩说明会次数不足三次的公司评价结果不得为A、未召开年度报告业绩说明会的上市公司评价结果应当为D的条款，拟设置一年过渡期，在2023至2024年度上市公司信息披露工作评价中正式适用。

四是强化结果应用。加大对评价结果A类公司的服务力度，对于相关公司的临时公告原则上免于事后审核，对于筹划发行股份购买资产、向特定对象发行证券等依法依规给予相应支持。强化对评价结果D类公司的监督引导，原则上暂停适用信息披露直通车业务，并组织公司控股股东、实际控制人、董事长、董事会秘书等参加合规培训，督促完善信息披露内部控制及执行效果。此外，将上市公司对评价结果提交书面异议和本所回复的时间由3个交易日延长至5个交易日。

特此说明。

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